La rédaction des statuts est une étape incontournable à la création d’une SAS dans la mesure où ils établissent les règles de fonctionnement de l’entreprise. Dans ce contexte, certaines informations doivent impérativement figurer dans ces documents. Voici les mentions obligatoires des statuts de SAS.
Les mentions obligatoires
Pour se conformer à la législation française, une SAS doit obligatoirement inclure les éléments suivants dans ses statuts.
La dénomination sociale
La dénomination sociale correspond au nom juridique de la SAS qui figurera dans le Registre du commerce et des sociétés (RCS) et sur ses documents officiels. Elle doit être unique et ne pas être déjà utilisée par une autre société.
Tout en respectant les règles légales et les contraintes de disponibilité, la dénomination sociale doit être pertinente et en rapport avec l’activité de la SAS. De même, elle reflète l’image de l’entreprise vis-à-vis de ses partenaires, clients et fournisseurs.
Le siège social
L’adresse de siège social est une information importante puisqu’elle représente le domicile juridique et administratif de la SAS. Elle détermine la nationalité de l’entreprise ainsi que la législation et la fiscalité applicables.
Figurant sur les devis, factures et contrats commerciaux, ce lieu de domiciliation permet de recevoir les courriers et d’accueillir des visiteurs.
L’objet social
L’objet social définit les activités que la SAS a l’intention d’exercer. Il est crucial de le rédiger de manière précise et détaillée afin de couvrir le champ d’action de la société. Il peut englober plusieurs activités connexes ou spécifier un domaine particulier pour s’y concentrer.
Si l’entreprise envisage un changement de métier ou une diversification à l’avenir, elle doit modifier les statuts de la SAS afin d’adapter l’objet social en conséquence.
Le capital social
Le capital social représente le montant total des apports en numéraire et en nature que les associés ont engagés dans la SAS. Il sert de base pour calculer la participation et les droits de chaque actionnaire dans la société.
Dans les statuts de la SAS, il est nécessaire de préciser le montant total du capital social ainsi que la valeur nominale des actions. Ces documents doivent également indiquer la répartition du capital entre les actionnaires, en précisant le nombre et le type d’actions émises.
Enfin, il est crucial de préciser si le capital social est fixe ou variable, c’est-à-dire qu’il peut ou non être modifié sans une modification statutaire.
La durée de vie de la SAS
Il s’agit de la durée pour laquelle la SAS est constituée, c’est-à-dire la période pendant laquelle elle fonctionnera en tant qu’entité légale distincte. En principe, elle ne peut pas excéder 99 ans. Néanmoins, il est possible de la prolonger en entamant quelques démarches légales au moins un an avant l’arrivée du terme.
Les droits et obligations des associés
Les droits et obligations des associés sont des éléments importants qui doivent être détaillés dans les statuts d’une SAS. Ces dispositions définissent les relations entre les actionnaires, leurs rôles, leurs droits et leurs responsabilités au sein de la société. Bien que cela ne soit pas explicitement exigé par la loi, il est fortement conseillé d’inclure ces informations dans les statuts pour garantir la bonne gouvernance et la transparence de la SAS.
Les droits des associés peuvent inclure :
- le droit de vote lors des assemblées générales
- le droit aux bénéfices
- le droit à l’information
- le droit de cession : les conditions dans lesquelles les associés peuvent céder leurs actions à d’autres parties
- le droit de participation aux décisions importantes.
Quant aux obligations des actionnaires, il s’agit :
- Des obligations financières : les engagements financiers des associés envers la société, y compris les apports en capital et les modalités de contribution aux pertes éventuelles.
- La participation aux assemblées générales.
- L’engagement envers l’objet social
- Le respect des règles internes.
Ces droits et obligations varient en fonction de la structure spécifique de la SAS et des accords entre les associés.
Les pouvoirs et responsabilités du président
Les statuts de la SAS doivent clairement définir les pouvoirs et responsabilités du président. Cela peut comprendre :
- L’étendue des pouvoirs du dirigeant pour représenter la société vis-à-vis des tiers, conclure des contrats et prendre des décisions en son nom.
- Le pouvoir de gestion.
- La possibilité de déléguer certains pouvoirs à d’autres membres du personnel de la société.
- La clarification des responsabilités légales et des devoirs fiduciaires du président envers la société et ses actionnaires.
- La convocation des assemblées générales.
- Les relations avec les autres organes de la SAS tels que le conseil d’administration ou le directoire le cas échéant.
- Les éventuelles limitations ou restrictions aux pouvoirs du président.
Les modalités de gestion
Les statuts établissent les règles de fonctionnement de la SAS, y compris les modalités de gestion.
Celles-ci peuvent inclure :
- Les procédures et les critères de nomination du président, y compris la durée de son mandat.
- Les rôles et responsabilités des autres organes (directoire, conseil d’administration)
- Les procédures de prise de décision
- La gestion des conflits d’intérêts
- Les mécanismes de contrôle et de supervision
- Les règles financières (approbation des budgets, distribution des bénéfices, etc.).
Quid des clauses facultatives
En plus des mentions obligatoires, les statuts d’une SAS peuvent contenir des clauses facultatives qui sont spécifiques aux besoins, aux préférences et aux objectifs de la société et de ses actionnaires. Ces mentions optionnelles offrent une certaine flexibilité pour personnaliser la structure et le fonctionnement de l’entreprise.
Voici quelques exemples de clauses facultatives que l’on peut retrouver dans les statuts d’une SAS :
- Clauses relatives aux droits particuliers des actionnaires : il est possible de prévoir des droits spécifiques pour certains actionnaires, tels que des droits de véto sur certaines décisions, des prérogatives particulières en cas de cession d’actions, etc.
- Clauses de préemption accordant aux actionnaires existants un droit de préemption sur les actions cédées par d’autres membres.
- Clauses de non-concurrence empêchant les actionnaires ou les dirigeants de la société de participer à des activités concurrentes.
- Clauses relatives à la transmission des actions.
- Clauses de répartition des bénéfices : les réserves à constituer, les dividendes à distribuer, etc.
- Clauses relatives à la révocation des dirigeants.
- Clauses d’agrément.
- Clauses d’exclusion.
La pertinence de ces clauses facultatives dépend des circonstances spécifiques de chaque société. De ce fait, il est conseillé de consulter un professionnel du droit des sociétés pour rédiger des statuts qui répondent aux besoins et aux objectifs particuliers de la SAS tout en respectant la législation en vigueur.